Composição do Conselho de Administração e Independência

As normas de admissão à cotação da NYSE estabelecem que o Conselho de Administração de uma sociedade cotada norte-americana deve ser constituído por uma maioria de administradores independentes e que determinadas comissões no seio desse Conselho sejam compostas unicamente por administradores independentes. Um administrador apenas poderá ser considerado como independente se o Conselho de Administração comprovar que tal administrador não mantém qualquer relação relevante com a sociedade, direta ou indiretamente.

Por outro lado, as normas de admissão à cotação da NYSE estabelecem um conjunto de situações em que um administrador não poderá ser considerado independente. Tais normas de admissão à cotação da NYSE não tratam especificamente de acautelar as situações de conflito de interesses e de transações com partes relacionadas. Estas matérias são normalmente reguladas pela legislação do Estado federal aplicável à sociedade admitida à cotação em causa.

A legislação portuguesa não impõe que todos os membros da administração ou do Conselho de Administração de uma sociedade portuguesa sejam independentes. Contudo, nos termos do código aprovado pela CMVM, as sociedades cotadas devem contar com um número adequado de administradores independentes, o qual deverá corresponder a, pelo menos, um quarto da totalidade do Conselho de Administração.

Além disso, a legislação portuguesa, atualmente, já prevê que a maioria dos membros da Comissão de Auditoria seja independente, de acordo com os critérios estabelecidos pelo Código das Sociedades Comerciais, que todos os membros da Comissão de Auditoria devem preencher os requisitos legais respeitantes a incompatibilidades e que pelo menos um dos membros independentes seja especializado nas áreas de revisão de contas ou de contabilidade, de acordo com os requisitos legais. Os códigos das Sociedades Comerciais também preveem que o Presidente da Comissão de Auditoria seja independente.

Estes princípios destinam-se a reforçar a supervisão da função de revisão de contas e a evitar conflitos de interesses. Os membros da Comissão de Auditoria consideram-se independentes se não se encontrarem associados a quaisquer grupos de interesses específicos na sociedade, nem sujeitos a qualquer influência que possa afetar a sua isenção de análise ou decisão. Em particular, a legislação portuguesa considera que qualquer detentor de uma participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social ou qualquer pessoa que atue em representação ou por conta de um tal detentor de participação qualificada, assim como qualquer pessoa que seja reeleita por mais de dois mandatos, consecutivos ou interpolados, não poderá ser considerado independente.

A Comissão de Auditoria eleita na Assembleia Geral de 27 de março de 2009, cuja mandato era ainda vigente durante o exercício financeiro de 2010, cumpriu os requisitos de independência previstos na legislação portuguesa, sendo que cada um dos seus membros satisfaz igualmente os requisitos de independência previstos na Rule 10A-3 aprovada nos termos da U.S. Securities Exchange Act of 1934, com a redação atualizada (a “Exchange Act”). 

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Reuniões de Administradores Não Executivos

As normas de admissão à cotação da NYSE preveem que os administradores não executivos de qualquer sociedade cotada norte-americana se reúnam em sessões agendadas regularmente, sem a presença de administradores executivos, de maneira a garantir a existência de condições para que supervisionem a administração executiva de modo mais eficaz.

A legislação portuguesa não contém qualquer requisito semelhante.

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Comissões no seio do órgão de administração.

As normas de admissão à cotação da NYSE impõem que uma sociedade cotada norte-americana  possua uma comissão de nomeações/governo societário e uma comissão de vencimentos, e que todas as sociedades cotadas, incluindo sociedades estrangeiras, tenham uma Comissão de Auditoria que satisfaça os requisitos da Exchange Act.

As sociedades cotadas norte-americanas deverão ter uma Comissão de Auditoria que preencha os requisitos suplementares impostos pela NYSE. As normas de admissão à cotação da NYSE impõem que cada uma das comissões seja composta exclusivamente por administradores independentes e que possua regras próprias (written charter) que contemplem determinadas matérias, especificadas nas normas de admissão à cotação.

Os requisitos específicos da NYSE aplicáveis ao conteúdo das regras das Comissões de Auditoria não se aplicam às sociedades cotadas estrangeiras.

A legislação portuguesa impõe que as sociedades que adotem os modelos de governo societário dualista ou anglo-saxónico (como descrito abaixo tenham, respetivamente, uma Comissão para as Matérias Financeiras, no seio do Conselho Geral e de Supervisão, ou uma Comissão de Auditoria, no seio do Conselho de Administração, devendo, em qualquer dos casos, satisfazer determinados requisitos no que se refere a competências mínimas, independência e especialização dos membros da comissão em causa.

Por outro lado, em qualquer dos modelos, o Código das Sociedades Comerciais português permite a criação de uma Comissão de Vencimentos, podendo ser constituída no seio do Conselho Geral e de Supervisão, no caso do modelo dualista, ou nomeada pela Assembleia Geral no caso dos modelos monista ou anglo-saxónico.

Nos termos da Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas, o Conselho de Administração nos modelos monista e anglo-saxónico, ou o Conselho Geral e de Supervisão no modelo dualista, devem criar comissões, nomeadamente de a Comissão de Governo Societário e a Comissão de Avaliação, por forma a assegurar que é efetuada uma avaliação competente e independente ao desempenho dos administradores executivos e de outros membros do Conselho de Administração.

O código atualmente em vigor também recomenda, para além das citadas comissões, que as sociedades cotadas constituam uma Comissão de Nomeações de forma a assegurar em tempo a identificação dos potenciais candidatos com o perfil requerido para o desempenho das obrigações de administrador.

Comissão de Auditoria.

1. supervisão da qualidade e integridade das informações financeiras constantes das demonstrações financeiras,
2. avaliação das qualificações e independência dos auditores externos,
3. avaliação da qualidade, integridade e eficácia dos sistemas de controlo interno,
4. avaliação das funções de execução desempenhadas pelos auditores externos e pela direção de auditoria interna da sociedade e
5. avaliação do cumprimento dos requisitos legais e regulamentares, assim como das recomendações e diretrizes emitidas pelas entidades competentes.

Na Assembleia Geral realizada em 22 de junho de 2007, a Portugal Telecom procedeu à reformulação da Comissão de Auditoria, transformando-a no órgão de fiscalização da sociedade eleito pela Assembleia Geral. Nos termos dos estatutos, os membros da Comissão de Auditoria têm de cumprir com os requisitos relativos a incompatibilidades, independência e especialização decorrentes das leis e regulamentos portugueses, assim como com as regras de mercado relevantes, nomeadamente as das jurisdições onde a Portugal Telecom possui valores mobiliários admitidos à negociação. Enquanto órgão de fiscalização, a Comissão de Auditoria tem competências, para além das estabelecidas por lei ou pelos estatutos, para:

• aprovar e divulgar um relatório anual sobre a sua atividade fiscalizadora, incluindo uma menção expressa a eventuais constrangimentos com que se tenha deparado;
• aprovar um plano de ação anual que contemple, entre outras coisas, as medidas necessárias ao cumprimento das suas competências no ano seguinte;
• informar e discutir com o Conselho de Administração e a Comissão Executiva, dentro das respetivas competências, quaisquer situações identificadas no exercício das suas competências;
• discutir e emitir parecer prévio dentro das suas competências e sempre que julgar necessário à Comissão Executiva e os auditores externos sobre relatórios, documentos ou informações que devam ser comunicados às autoridades competentes;
• adotar procedimentos que assegurem o cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis à Portugal Telecom;
• avaliar a exatidão e fiscalizar a qualidade e integridade dos documentos de prestação de contas e, geralmente, supervisionar a qualidade e a integridade das informações financeiras contidas nas demonstrações financeiras;
• analisar e pronunciar-se sobre matérias de contabilidade e auditoria, assim como sobre o impacto nas demonstrações financeiras de alterações às normas contabilísticas aplicáveis à sociedade e às suas políticas;
• estabelecer e monitorizar os procedimentos relativos à elaboração e divulgação da informação financeira;
• estabelecer e monitorizar os procedimentos relativos à elaboração e revisão de contas das demonstrações financeiras pelo revisor oficial de contas e os auditores externos, assim como fiscalizar e examinar os procedimentos internos relativos às práticas contabilísticas e de revisão de contas;
• propor a nomeação do Revisor Oficial de Contas à Assembleia Geral;
• fiscalizar a independência do Revisor Oficial de Contas, particularmente no que se refere à prestação de serviços suplementares;
• ordenar a nomeação, contratação, confirmação ou exoneração e determinar a remuneração dos auditores externos, para além de lhe caber a responsabilidade exclusiva pela fiscalização e avaliação das respetivas qualificações e independência, e aprovar a auditoria e/ou outros serviços a prestar pelos auditores externos ou por pessoas associadas a eles.
• Os auditores externos deverão reportar  e estarão sujeitos à supervisão direta e exclusiva da Comissão de Auditoria, a qual, anualmente, receberá dos auditores externos e deverá com eles rever um relatório de auditoria externa;
• resolver eventuais divergências entre a Comissão Executiva e os auditores externos no que respeita à informação financeira a incluir nos documentos de prestação de contas a apresentar às entidades competentes e ao processo de elaboração dos relatórios de auditoria;
• avaliar a qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, incluindo um exame anual à sua adequação e eficácia, e, em geral, fiscalizar os sistemas de auditoria interna e controlo interno;
• receber comunicações de irregularidades, reclamações e queixas apresentadas por acionistas, colaboradores ou outros, implementar procedimentos concebidos para as receber, registar e tratar quando se refiram a matérias de contabilidade ou auditoria, e criar sistemas de controlo interno para essas matérias;
• verificar se o relatório de governo societário divulgado anualmente inclui todas as informações legalmente exigidas, assim como manifestar sua concordância ou discordância com o relatório anual de gestão e as contas da sociedade com relação ao respetivo exercício financeiro; e
• informar, discutir e analisar com o Conselho de Administração e a Comissão Executiva e aconselhar, sempre que se julgar necessário, em situações decorrentes do exercício das suas competências. Como resultado, a Comissão de Auditoria monitorisa o cumprimento das leis, regulamentos, políticas recomendações e orientações emitidas pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”), a Securities and Exchange Commission (SEC''''), a NYSE, e a Euronext Lisbon e define e implementa as ações para garantir o cumprimento dessas leis, regulamentos, recomendações e orientações. João Manuel de Mello Franco (Presidente), José Guilherme Xavier de Basto e Mário João Gomes de Matos foram eleitos como membros da Comissão de Auditoria para o mandato 2009-2011 na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 27 de março de 2009.

Além disso, a nova estrutura de governo societário inclui um Revisor Oficial de Contas, que não integra a Comissão de Auditoria, tal como exigido pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 27 de março, que alterou o Código das Sociedades Comerciais. O atual Revisor Oficial de Contas foi nomeado na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 27 março de 2009. A sociedade P. Matos Silva, Garcia Jr., P. Caiado & Associados SROC, representada por Pedro João Reis de Matos Silva, foi eleita como Revisor Oficial de Contas efetivo para o mandato de 2009 a2011, na Assembleia Geral realizada em 27 de março de 2009, não tendo sido eleito um revisor oficial de contas suplente, tal como é permitido pela lei.

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Comissão no seio da Assembleia Geral
Comissão de Vencimentos

1. estabelecer a remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Portugal Telecom e
2. acompanhar e avaliar o desempenho dos nossos diretores, relativamente aos objetivos do negócio (sem prejuízo das competências da Comissão de Avaliação descrito abaixo). Os atuais membros da Comissão de Vencimentos são: Álvaro Pinto Correia (Presidente), Francisco Esteves de Carvalho e Francisco José Queiroz de Barros Lacerda. Nenhum membro da Comissão de Vencimentos pode ser um membro de qualquer órgão social ou comissão no âmbito da empresa, e nenhum membro da Comissão de Vencimentos pode ter qualquer ligação familiar a qualquer membro do Conselho de Administração seja por via do casamento, parentesco ou afinidade em linha direta e até terceiro grau, inclusive.

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Divulgação

Nos termos da legislação portuguesa, a administração executiva e o Conselho de Administração devem divulgar quais as recomendações emitidas pela CMVM que foram cumpridas e quais as que não o foram, indicando a justificação para tal não cumprimento. Esta divulgação consta do Relatório de Governo da Sociedade, que é apresentado em anexo ao relatório anual em português e respetiva tradução para inglês.

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Códigos de Conduta e de Ética

As normas de admissão à cotação da NYSE impõem que qualquer sociedade cotada norte-americana adote e coloque no seu sítio da Internet um código de conduta e de ética aplicável aos seus administradores, diretores e colaboradores, divulgando prontamente qualquer afastamento da sua aplicação a administradores ou diretores executivos. Não existe qualquer requisito ou recomendação semelhante nos termos da legislação portuguesa.

Contudo, nos termos das normas e regulamentos da Exchange Act, todos os emitentes privados estrangeiros, como a Portugal Telecom, devem divulgar, nos seus relatórios anuais de acordo com o modelo Form 20-F, se adotaram um código de ética que se aplique ao presidente da comissão executiva (CEO), ao responsável pela área financeira (chief financial officer ou CFO), ao responsável pela área de contabilidade (chief accounting officer ou CAO) ou a pessoas que desempenhem funções idênticas ou, caso não tenham adotado tal código, o motivo por que não o fizeram.

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Aprovação pelos Acionistas de Planos de Compensação com Ações e Planos de Reforma

As normas de admissão à cotação da NYSE preveem que seja concedida aos acionistas a oportunidade de votar todos os planos de compensação com ações e respetivas revisões relevantes, com isenções limitadas no que se refere a atribuições para estímulo de contratação, determinadas subvenções, planos e alterações no contexto de fusões e aquisições, assim como planos qualificados, “parallel excess plans” e planos nos termos da Seção 423 do U.S. Internal Revenue Code.

A legislação portuguesa estabelece, igualmente, que a aprovação dos planos de compensação com ações é da competência dos acionistas.

As recomendações emitidas pela CMVM preveem que a proposta apresentada à Assembleia Geral no que toca a planos de atribuição de ações e/ou de opções de aquisição de ações destinados a membros da gestão, do órgão de fiscalização e/ou dirigentes, tal como definidos no número 3 do Artigo 248º-B do Código dos Valores Mobiliários português, ou quaisquer planos de reforma destinados a essas mesmas pessoas, inclua todos os elementos necessários para a correta avaliação dos planos. O texto completo dos regulamentos e condições gerais dos planos, deve ser submetido em anexo à proposta.

Além disso, o Regulamento da CMVM n. º 1 / 2010, relativo ao governo das sociedades cotadas, estabelece a obrigação das empresas cotadas informarem a CMVM da aprovação dos planos de “stock options” no prazo de sete dias úteis a contar da respetiva aprovação.

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Este texto está escrito ao abrigo do novo Acordo Ortográfico.